董事长董秘一起罚：为什么监管要“穿透”到个人？

新《公司法》对董监高责任体系的系统性重塑

2026年开年，资本市场有一个信号值得所有董监高（注：董事、监事、高级管理人员）警惕。

这几个月，已有15家A股公司被证监会立案调查。其中，向日葵因重组预案涉嫌误导性陈述，公司及董事长、董秘拟被罚510万；亚辉龙，董事长和董秘被罚350万；容百科技，公司及两名高管拟被罚950万。

数字不是重点，重点是处罚对象的变化——以前是“罚酒三杯”式的公司买单，现在是“穿透式监管”、精准追责到个人。

数据显示，今年开年百余份行政处罚中，超过七成追究了董监高等“关键少数”的个人责任，董事长、总经理、财务总监、董秘成为重点追责对象。

为什么监管要“穿透”到个人？这背后，是新《公司法》对董监高责任体系的系统性重塑。今天，我们就来聊聊这个话题。

第一层：为什么要追责到个人

先看一个典型案例。2026年2月，亚辉龙因与一家脑机接口公司的合作公告存在误导性陈述，收到处罚告知书：

公司被罚400万，董事长被罚200万，而最值得关注的是——董秘王鸣阳，因“建议、参与、审议公告发布”，被认定为直接负责的主管人员，拟处以150万元罚款。

这位董秘没有决策，但仍因建议发布不实公告承担重责。

这起案件揭示了监管逻辑的核心变化：谁决策、谁执行、谁签字、谁负责。

为什么要把责任落在个人身上？三个原因。

第一，公司是拟制的法人，本身不会决策，不会签字，不会撒谎。

所有的公司行为，归根结底是人的行为。公告是谁起草的？谁审核的？谁签发的？谁最终决定的？如果只罚公司，不罚个人，这个人就不会有敬畏心，这也相当于让全体股东为少数人的违规行为买单。

第二，只罚公司，威慑力有限。

对于这些大公司来说，被罚几百万，不痛不痒，违规被罚的成本远远低于违规带来的可能收益。但当罚单落到个人头上，当高管面临职业生涯的污点、甚至身家财产的损失，决策者和执行者才会真正敬畏规则，才会做出审慎的决策，才会合规履职。

第三，新《公司法》为“穿透追责”提供了法律依据。

这是我下面要讲的重点。

第二层：新《公司法》下的董监高责任体系

2024年7月1日起施行的新《公司法》，对董监高责任进行了系统性强化。我为大家梳理几个核心条款。

第一，忠实义务和勤勉义务的明确化。

新《公司法》第一百八十条首次在法律层面定义了这两个义务：忠实义务要求“避免自身利益与公司利益冲突”，勤勉义务要求“为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。

什么叫“合理注意”？就是你得真的去核查、真的去把关，不能当橡皮图章。

第二，对第三人的赔偿责任。

新《公司法》第一百九十一条规定：董事、高管执行职务，因故意或重大过失给他人造成损害的，本人应当承担赔偿责任。

这意味着，在合同纠纷、侵权诉讼中，债权人或受害人可以向存在故意或重大过失的董事、高管个人追偿。也就是公司这道“防火墙”，被打破了。我举个例子，比如财务总接受老板的指令转移了公司的资金，那公司的债务人如果有损失，就可以要求财务总向他赔偿。

第三，资本维持责任。

新《公司法》第五十三条：股东抽逃出资的，负有责任的董监高应当与该股东承担连带赔偿责任。

第五十一条：董事会未及时履行股东出资催缴义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

这意味着，财务负责人、执行董事如果在抽逃出资的文件上签字、配合完成资金划转，就可能被认定为“协助者”，承担连带责任。

第四，“实质董事”制度的引入。

新《公司法》第一百八十条第三款规定：控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，同样适用忠实勤勉义务的规定。

这意味着，哪怕你在工商登记上不是董监高，但只要实际行使了决策权、执行权，就要承担相应的法律责任。想躲在幕后遥控指挥？这条路被堵死了。

第三层：董监高如何正确履职

说了这么多风险，那么董监高该怎么正确履职？我给大家三条建议。

第一条：决策要留痕。

新《公司法》第一百八十条要求董监高履行“合理注意”义务，留痕就是证明你尽到注意义务的关键证据。

会议记录要完整，谁说了什么、投了什么票、有没有人提出异议，都要记下来。重大决策要留存尽职调查报告、专业机构咨询意见。合同审批要保留电子审批记录。

万一出了问题，这些记录能证明你当时是基于充分信息、审慎作出的判断，而不是敷衍了事。

第二条：边界要清晰。

董事长和总经理的职责边界要清晰。亚辉龙的案例中，董事长审核公告、董秘建议发布公告，两个环节都出了问题。

关联交易要严格履行报告和回避表决程序。新《公司法》第一百八十二条、第一百八十三条对关联交易、商业机会的利用设定了严格的豁免条件——必须向董事会或股东会报告，并经决议通过。

第三条：不该签的字不签，不该发的文不发。

这是最朴素也最重要的一条。亚辉龙的董秘，分析师出身，专业能力没问题，但他“建议发布”了不实公告，就要承担责任。

如果你发现公告内容有疑问、信息不完整、可能存在误导，你有没有勇气叫停？你有没有机制叫停？

回到开头的问题：为什么要穿透式监管？

因为公司治理的失语，本质上是人的失职。

一家公司，只有当每一个“关键少数”都真正敬畏规则，这家企业才会真正稳健前行。