67% 一般可单独通过需三分之二以上表决权的事项，如修改章程、增减注册资本、合并分立解散；51% 通常可控制日常经营决策；34% 对上述重大事项享有否决空间；10% 可提议召开临时股东会、在特定情形下请求解散公司；股份有限公司股东连续 180 日以上单独或合计持股 1% 以上，可提起股东代表诉讼。具体以公司章程与《公司法》规定为准。

可通过章程约定表决权行使方式、签订一致行动协议、接受委托投票权、采用 AB 股（限特定类型公司）、安排董事会席位，并把重大事项的表决门槛写进章程。核心是把控制安排落进书面文件，而不是依赖口头共识。

不要简单按出资或感情均分，应综合资金、资源、全职投入、不可替代性与长期贡献定比例；同时约定成熟机制（分期兑现）、退出回购、决策规则与分红安排。分的是未来的贡献，不是当下的情分。

把分红权与表决权分离：用持股平台归集表决权、在章程中约定表决权委托或一致行动、对重大事项设置特别表决安排。让团队分享收益，但控制权留在核心创始人手中。

股权奖励偏「给」，多与过去贡献或福利挂钩，往往一次性；股权激励偏「换」，用未来股权换取持续贡献，通常附服务期、业绩、成熟与回购条件。激励要能进能退，奖励则重在兑现。

常见有期权、限制性股权、虚拟股（分红权或增值权）、员工持股平台等。模式本身没有优劣，关键是匹配企业阶段、现金流、控制权诉求与激励对象。

期权适合早期、现金流紧张、看重未来增值的科技企业；限制性股权适合需要深度绑定核心团队、强调股东身份的企业；虚拟股不涉及工商登记、不影响股权结构，适合暂不想稀释股权或激励人数较多的企业。

通常在核心团队稳定、业务模式初步验证、准备扩张或融资前后启动。太早容易分错人，太晚核心人才可能已被挖走。判断标准是有没有值得长期绑定的人。

早期一般预留 10%–20%，随融资轮次稀释并分批授予。池子大小取决于团队规模、招聘节奏与投资人预期，不宜一次发完，要留出后续引进人才的空间。

取决于协议约定。通常会区分善意离职与过错离职：已成熟部分可按约定保留或由公司、创始人回购，未成熟部分失效。务必在授予时就写清退出价格与结算方式。

争议定性取决于法律关系：以劳动关系为基础、属于薪酬福利安排的，可能按劳动争议处理；基于股东身份、股权转让或赠与合同的，则按商事合同纠纷处理。协议条款的写法会直接影响定性。

顶层架构解决创始团队、投资人与家族财富之间的持股与控制关系；底层架构解决具体业务公司的股权、资质与风险隔离。两者要一起设计，避免上面分不好、下面装不下。

体内便于资源共享与报表合并，但风险会传导到主体；体外便于独立融资、激励与风险隔离，但要注意关联交易、同业竞争与合规。选择取决于业务风险、融资计划与团队安排。

代持存在名义股东擅自处分、代持人债务导致股权被执行、继承纠纷、上市审核障碍等风险。能不代持就不代持；确需代持的，应签署书面代持协议并保留出资与沟通证据。

婚姻关系存续期间以共同财产出资取得的股权，通常属于夫妻共同财产，另有约定除外。股东对外转让股权一般不需配偶同意，但为避免争议，重大转让可取得配偶书面确认。

约定触发情形（离职、过错、竞业、死亡继承等）、回购主体、定价方法（净资产、估值折扣、原始出资加利息）、支付期限与违约责任。没有约定的，退出时最容易产生纠纷。

小股东享有知情权、分红权、优先认购权、表决权、股东代表诉讼等权利。大股东通过明显不合理的低价增资稀释小股东，可能构成滥用股东权利，小股东可主张赔偿，具体看证据与章程约定。

若协议或章程约定了竞业限制，退出后仍可能受约束，但通常应对应合理补偿，范围与期限要合理。没有约定的，一般不当然产生竞业义务。

通常包括主体资格与股权结构、业务资质与合规、重大合同、劳动用工、知识产权、诉讼与行政处罚、财务与税务等。提前整理资料、主动暴露问题并给出解决方案，比藏问题更容易过会。

TS（Term Sheet，条款清单）是投资意向的核心条款约定，多数条款不具完全法律约束力（保密、排他等除外）。重点看估值、股比、董事会席位、优先权、回购与对赌、清算优先、领售权。

领售权是投资人可要求创始人带动其他股东一起出售公司；清算优先权是退出时投资人优先拿回本金及约定收益；反稀释是后续低价融资时保护投资人持股比例或价格。三者都直接影响创始人在退出时的收益。

对赌不是不能签，但要评估业绩假设能否实现、补偿方式是否可控（现金补偿还是股权补偿）、是否涉及个人连带。避免把公司风险变成创始人的无限个人风险，必要时设置上限与触发条件。

避免无限连带、无上限回购、触发条件过宽、回购主体不清、与上市时间硬绑定等。明确回购主体（公司或创始人）、上限、期限与程序，并注意公司回购的法定限制。

指不把股权一次定死，而是按岗位贡献、业绩达成与在职年限等变量，约定分期成熟、逐年调整或触发式调整的规则。核心是让股权始终对准真正创造价值的人，并把调整规则事先写进协议。

先看协议约定的退出类型（善意、过错、违约）与定价方式，再区分已成熟与未成熟部分：已成熟部分按约定价格回购，未成熟部分通常失效。未约定的，容易演变为确权与回购价格之争。

取决于融资额与估值，通常每轮稀释 10%–25% 不等。要提前测算多轮融资后的持股与表决权，必要时通过持股平台、AB 股或表决权安排守住控制权底线。

有限合伙型持股平台合伙人不超过 50 人，人数较多时需分层设置多个平台。同时注意员工入伙退伙的工商变更、出资到位、以及是否影响公司上市审核中的股权清晰性。

依据企业已确定的战略、商业模式、资本规划、治理需求与股东禀赋量身定制，包含股权架构设计、公司控制权安排、持股路径规划、股权激励计划、股权投融资、股权管理与退出、配套法律文件与实施支持，并提供一年陪伴辅导。服务费用区间为 8 万–40 万，按企业实际需求确定。

处于创始团队搭建、准备融资、核心人才激励、控制权调整或希望提前预防股权纠纷阶段的企业最需要。尤其刚成立、股权尚未分配的团队，更应提前设计，避免先均分、后补救。

普通股权设计多从股权结构本身出发；战略与股权融合则把企业战略、商业模式、资本规划与治理需求一并共创，通过「战略节点股权化、股权参数战略化」的双向校准与建模，让股权安排服务战略落地。适合战略调整或快速扩张期的企业，费用区间 15 万–60 万。

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